Marzo es el mes de las asambleas, momento de mostrar gestión y resultados. También de elección de juntas directivas, el órgano de gobierno que cada día adquiere mayor importancia. Por ello, integrar un buen directorio se hace una obligación, más en tiempos difíciles. Hoy se deben sortear situaciones complejas como las dificultades en las economías de los países del vecindario, deterioro de la demanda interna, buscar oportunidades, ser creativos y, si es el caso, reorientar el negocio.
Por estas razones, y aunque por ley no se puede pertenecer a más de cinco juntas directivas, en el país hay un grupo de “cotizados”, personas que por sus condiciones profesionales, experiencia y visión se han convertido en los más apetecidos para integrar los directorios de las empresas.
Es el caso de los ex ministros de Hacienda Juan Camilo Restrepo, Rudolf Hommes, Antonio Urdinola y Alberto Carrasquilla; el presidente de la Organización Corona, Francisco Díaz; David Bojanini, presidente de Suramericana de Inversiones; Alejandro Figueroa, presidente del Banco de Bogotá; Samuel Azout, ex presidente de Carulla Vivero; Carlos Arcesio Paz, presidente de Harinera del Valle; Isaac Yanovich, ex presidente de Ecopetrol y Antonio Celia, presidente de Promigas, entre otros.
Mientras tanto, en el país hay entidades que han logrado conformar un verdadero dream team. Una de ellas, la de Colfuturo, de la cual forman parte: Luis Carlos Sarmiento Angulo (cabeza de la Organización Sarmiento Angulo), Kart Lippert (presidente de Bavaria), Javier Gutiérrez (presidente de Ecopetrol), Federico Ochoa (Grupo Empresarial Antioqueño), Gabriel Silva (Federacafé), entre otros. También se destacan la de ISA, integrada por Isaac Yanovich, Federico Restrepo, Santiago Montenegro, Luisa Fernanda Lafaurie y Orlando Cabrales, además del ministro de Minas, Hernán Martínez, y Gloria Inés Cortés, del Ministerio de Hacienda.
Y la del Grupo Nacional de Chocolates, de la cual forman parte David Bojanini, José Alberto Vélez, Gonzalo Alberto Pérez, Alberto Velásquez, Jaime Alberto Palacio, Antonio Celia y Mauricio Reina.
“La junta directiva profesional e independiente le permite a una empresa tener un grupo de talentos y experiencias calificadas que apoyen el plan estratégico y que aporten en el desarrollo de los negocios”, manifestó José Fernando Calderón, presidente de la consultora en recursos humanos Egon Zehnder.
El momento es crítico y por ello necesitan gente que aporte en situaciones como restricciones de la liquidez, redireccionamiento de los negocios, procesos de reestructuración y que tengan experiencia en la búsqueda de nuevas oportunidades. Para Pablo Londoño, socio de la firma caza talentos CTPartners “se requieren directorios con personas que conozcan y tengan experiencia en temas financieros y jurídicos, que se deben mezclar con perfiles orientados al logro y a la estabilidad del negocio a largo plazo. En este panorama, los banqueros de inversión crecen en las preferencias”.
Si una empresa está en proceso de internacionalización, por ejemplo, busca gente con experiencia en el tema. No se trata de coadministrar, sino de apoyarla con la experiencia y conocimiento en ese tipo de procesos. Se requiere gente orientada a la rigurosidad y a las exigencias, que hagan cumplir los mandatos y tengan un gran sentido ético. Para el consultor en temas gerenciales Fidel H. Cuéllar, el foco de la gestión de un buen miembro de junta debe ser cómo le ayuda a la compañía a ser exitosa.
El tema ha evolucionado por razones como la necesidad de interactuar con empresas del mundo, con estructuras fuertes de gobierno corporativo que establecen relaciones con aquellas que tengan estructuras similares.
También por experiencias como las de Worldcom, Parmalat y Enron, por ejemplo, escándalos de malos manejos corporativos. Estos casos motivaron en Estados Unidos la ley “Sarbanes-Oxley”, en 2002, sobre las responsabilidades de los administradores, las juntas y los auditores. Se convirtió en una ley de referencia mundial. Colombia recogió algunos conceptos en la Ley 964 de 2005, “Ley de mercado de capitales”.
Trabajo en serio
Lo cierto es que hoy ser miembro de una junta requiere tiempo y dedicación. Atrás quedaron las reuniones de amigos del dueño para almorzar. Los integrantes de un directorio deben ser personas con criterio e independencia, que entiendan cuál es el negocio, su dinámica, el panorama y las amenazas.
Es más, deben tener disponibilidad y la “obligación” de estudiar los temas de la compañía, lo que requiere varias horas al mes. Un estudio reciente de Korn Ferry reveló que hace 20 años los miembros de junta le dedicaban 10 horas al mes al estudio de los temas de la empresa y a preparar las reuniones, y hoy le dedican entre 15 y 20 horas.
Por ello, aparece la necesidad de la remuneración. Hoy, en el país, se paga entre $500 mil y $1,5 millones por reunión. En el caso de la junta de Bancolombia, por ejemplo, llega a $1,6 millones por reunión, aunque algunas empresas, como la Organización Corona o el Banco BBVA pagan hasta $4 millones. Depende del tamaño y tipo de empresa.
Además, quienes forman parte de una junta asumen riesgos, responsabilidades civiles, fiscales e incluso penales. Cabe recordar algunos casos, como los de la junta de EPM, cuando a finales de 2003 autorizó la compra de una vajilla de lujo por $90 millones. Y en 2006 Finagro otorgó créditos por $54 mil millones, sin que la junta directiva hubiera sido informada. En ambos casos se vieron comprometidos la administración y las juntas.
Otro valor de los miembros de junta es la independencia, que puedan expresar sus opiniones por no tener compromisos con proveedores, competidores, grupos de accionistas o con la administración.
Su participación tiene que materializarse en ideas y propuestas informadas y concretas. Si no es así, no aportan valor y no se ganan la plata que les pagan.
Por ello, el papel de los externos (aquellos que pertenecen a la administración ni a la estructura societaria) es fundamental. En este sentido se reconoce el aporte de personas como Isaac Yanovich y Luis Alberto Mejía en la junta de la Organización Carvajal; Enrique Ospina, ex vicepresidente de Compaq para América Latina en la Organización Corona, y Antonio Celia, presidente de Promigás, en la junta del Grupo Nacional de Chocolates. En Colombia, para las empresas inscritas en bolsa se exige que mínimo el 25% de los miembros de la junta sean externos.
Este aspecto es importante en el gobierno corporativo, le da a la empresa objetividad, criterio, transparencia y orienta la visión y estrategia de los negocios. Para Rafael Ortega, socio de Korn Ferry, “es importante que los miembros de la junta contribuyan a la estrategia de la compañía y que mantengan el foco de la organización en un entorno cambiante. También que muestren independencia para monitorear la administración en beneficio de los intereses de los accionistas”.
Lo cierto es que en marzo buscarán conformar un dream team para incorporarlo a sus juntas directivas.
En los directorios la forma sí importa
Con relación a la periodicidad y duración, el promedio mundial es una reunión trimestral, que dura todo el día, o día y medio. En Colombia lo usual es una reunión mensual de medio día.
La idea es que la junta se dedique a temas estratégicos y no le dedique mucho tiempo a asuntos del pasado. Hay quienes sugieren que el 30% del tiempo se dedique a esto último, como los balances, y 70% a temas del futuro.
Sobre el tamaño, parece haber consenso en que cuanto más pequeña, mejor. De acuerdo con estudios de Spencer Stuart, el promedio hoy en Estados Unidos es de 12 miembros, cuando en los años 80 era de 16 y en Europa de 13. Aunque la tendencia se dirije a que sean más pequeñas.
Responsabilidades de la junta directiva
1. Asegurar que haya un buen proceso para establecer la estrategia de la compañía, aprobarla y monitorear que se haga efectiva.
2. Mantener los valores de la organización, dentro de la fuerza laboral.
3. Asegurar que la entidad tenga un apropiado sistema de control interno, que la organización esté bien conducida y orientada, que haya eficacia, productividad y cumplimiento de objetivos.
4. Proteger la transparencia y el profesionalismo en la preparación de la información para los dueños y reguladores. Que haya un sistema creíble, transparente y profesional de la información financiera y no financiera.
5. Designar a los principales ejecutivos de la compañía y establecer procesos de sucesión.
6. Manejar las crisis, situaciones que desborden a la administración y que afecten de manera importante el cumplimiento de los objetivos.