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Especias y Productos El Rey es una compañía familiar fundada en 1940 que ha logrado consolidarse en el mercado y en el imaginario colectivo de los colombianos. Los fundadores de la reputada empresa, ya fallecidos, Rafael Baños y Olga Cardozo, tuvieron ocho hijos, quienes vienen enfrentándose en los últimos años ante distintas autoridades por las supuestas irregularidades que existen en la administración de las empresas de la familia que hacen parte del negocio: Especias y Productos El Rey, Triguisar y RBF. Ante la Fiscalía existe una denuncia por parte de cuatro hermanos en contra de sus también hermanos Elizabeth, Rafael, Patricia y Olga Baños Cardozo por los delitos de concierto para delinquir, corrupción privada, administración desleal agravada, fraude procesal, entre otros.
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En enero y febrero de 2020, ante la Fiscalía 88 de Bogotá, fueron interrogados el representante legal de El Rey, Luis Horacio Cifuentes, quien ha estado al frente de la compañía durante las últimas casi dos décadas, y Juan Carlos Bernal Romano, miembro y presidente de las juntas directivas de las empresas de la familia. Estos dos también fueron denunciados ante la Fiscalía. La denuncia señala que los cuatro hermanos denunciados, quiénes manejan las empresas por medio del Grupo Mayoritario Controlante (GMC) “han retenido ilegalmente utilidades, pagos injustificados a miembros del GMC, manipulación de registros contables y actas (…) y han incumplido un laudo arbitral (de febrero de 2017)”.
Según la denuncia, la génesis de las supuestas irregularidades se da entre 2008 y 2011, lapso en el que se conformó el Grupo Mayoritario, que actualmente controla el 55% de El Rey. El GCM también controla Triguisar, ya que esta compañía antioqueña tiene como accionista mayoritario a El Rey con un 94%. Estas acciones, según el abogado de los denunciantes, Jaime Granados, se logra dar porque el GMC al dominar los órganos de dirección de las compañías, los nombramientos de los miembros de estos mismos, permite que se tomen las presuntas acciones ilegales que hoy denuncian.
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También, en 2011, el representante legal de estas compañías, Luis Horacio Cifuentes, constituyó la compañía RBF, la cual comparte la misma composición accionaria que el Rey. No obstante, dicen los denunciantes, a Olga Cardozo de Baños, madre de los ocho hijos, se opuso a su creación, no le fueron asignadas sus acciones en la nueva empresa y fueron sometidas a reserva. En su momento, su abogado, pidió a El Rey que le fueran asignadas el 11% de las acciones que le correspondían. Sin embargo, ella falleció cuatro años después sin recibir su parte. La compañía, en cambio, dice que estas nunca fueron pedidas y se encuentran pendientes por dividir entre los herederos. Actualmente, RBF funciona en las instalaciones de El Rey en el sur de Bogotá.
La creación de RBF generó gran controversia en la familia por la forma en que fue constituida, su funcionamiento y, sobre todo, el traspaso de los activos de El Rey a la nueva compañía. Incluyendo el más importante: la marca. El tradicional rey de barba blanca y abrigo rojo que aparece en todos sus productos y que después de 80 años en el mercado tiene gran recordación y arraigo en los colombianos. Los denunciantes dicen que en su momento estos traspasos, al ser un movimiento de gran trascendencia, no fueron socializados en asamblea de accionistas y, en últimas, se vieron forzados a aceptar cuando vieron que el complejo donde funciona El Rey y la marca ya habían pasado a RBF.
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El Rey le dijo a este diario que la creación de RBF se expuso y discutió en “forma amplia” en la junta directiva y en la asamblea de accionistas. Además, señalan que el abogado de Bibiana Baños (una de las denunciantes) estuvo en la asamblea de accionistas del 9 de septiembre de 2011 y señaló que «No debe perderse el norte de las cosas, donde se ve que según los antecedentes del proyecto, era necesario hacer un proyecto de negocios donde en todos los casos era recomendable la creación de una nueva sociedad, con el propósito de que la compañía sea competitiva en un mercado muy competido, respondiendo a un plan estratégico de negocios». Además, según El Rey, Bibiana Baños votó la propuesta de crear BRF.
Dos de los hermanos denunciantes, María Mercedes y Otto Baños, señalaron que cuando se planteó la creación de RBF como sociedad espejo con el fin de adquirir beneficios tributarios, se habló de que la nueva empresa tendría los mismo estatutos de El Rey. Sin embargo, en 2011 cuando Otto Baños, quien falleció recientemente, dejó la constancia de que finalmente los estatutos que recibió no eran los mismos. Con ese traspaso “(El GMC) saquearon a El Rey, disminuyendo considerablemente el valor de su patrimonio y las acciones”, dice la denuncia.
La compañía señala que esta acusación no tiene validez jurídica ya que los estatutos de una sociedad por acciones simplificadas (S.A.S) como lo es RBF, no puede tener los mismos estatutos del Rey pues es una sociedad anónima (S.A). Asimismo, la compañía señaló que el movimiento de la marca y el inmueble del Rey a RBF se logró dar gracias al apoyo de Bibiana Baños, hoy denunciante de ese traspaso.
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Otro de los aspectos que fueron puestos en conocimiento por el grupo de hermanos denunciantes a la Fiscalía fue la supuesta celebración de contratos injustificados por parte de personas del GMC y sus familiares. También, sobre una posible violación de un pacto familiar en el que se comprometieron a no ostentar cargos en la empresa familiar para evitar conflictos “de cualquier naturaleza”. Señalan los denunciantes que Olga Baños Cardozo, accionista mayoritaria y miembro del GMC, ha tenido hasta ahora varios altos cargos dentro de El Rey, entre ellos asesora externa de las empresas, pero dicen que no ha generado documento alguno en donde demuestre su valor agregado como asesora. Tampoco, dicen los denunciantes, su contratación fue consultada con los accionistas.
El Rey aseguró que ese supuesto pacto nunca existió y que los estatutos de la compañía no prohíben que miembros de la familia trabajen en las empresas de El Rey o sean miembros de la junta directiva. Incluso señalaron que en el pasado reciente varios de los denunciantes ostentaron altos cargos en las compañías. “El Rey, Triguisar y RBF son sociedades de familia. Ni la ley ni los estatutos prohíben que la familia trabaje en la compañía y sean miembros de la Junta Directiva. Los pagos corresponden a labores y trabajos realizados en beneficio de la compañía y de todos los accionistas. Desde su fundación, ha sido perfectamente aceptado que la familia trabaje en El Rey y son varios los miembros de esta que han trabajado en la compañía”, señalaron los abogados de El Rey.
La fiscal del caso se encuentra aún indagando sobre la denuncia hecha contra el Grupo Controlante, confrontando las versiones de los miembros de la familia y los altos directivos de la compañía con relación a la disputa interna que se vive desde hace varios años en Especias y Productos el Rey. Luego, la funcionaria judicial tendrá que tamizar toda la información que recopile para determinar si le imputa cargos o no a los denunciados. La compañía, la cual recalca que durante sus 80 años de existencia nunca han tenido problemas con las autoridades y señalan que sus finanzas han sido manejadas de manera “impecable”, dicen que están aportando documentación a la Fiscalía para demostrar su inocencia.
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Dos laudos arbitrales
El 22 febrero de 2017, falló un laudo arbitral entre Otto Baños y El Rey, en el que una de las decisiones del tribunal fue que se citara dentro de los 15 días hábiles siguientes a una asamblea de accionistas para que se repartieran las utilidades, las cuales, dicen los denunciantes, han sido retenidas injustificadamente a los accionistas. El Espectador también conoció que en octubre de 2018, en otro laudo arbitral entre Otto Baños y Triguisar en Itagüí, fue abandonado por el primero y en el que también pedía no se retuvieran las utilidades. Según los abogados de los hijos de Otto Baños desistieron del proceso porque observaron irregularidades de los árbitros del tribunal y que pusieron en conocimiento de la justicia en su momento.
Por David Escobar Moreno
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